S佳通(600182)ob真人厅中国有限公司：佳通轮胎股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

　　ob真人为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

　　1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。

　　2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

　　3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

　　4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

　　5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

　　6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

　　15、关于董事会换届选举暨选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 16、关于董事会换届选举暨选举公司第十一届董事会独立董事的议案 17、关于监事会换届选举暨选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案

　　八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同时宣读股东大会决议，签署会议文件

　　公司董事会 2023年度工作报告已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，内容如下：

　　2023年，全球轮胎市场需求恢复明显。国内轮胎产量整体呈现上涨趋势，详情如下：

　　（1）根据国家统计局公布的数据情况，2023年全国轮胎外胎总产量（含摩托车等）9.88亿条，同比增长 15.3%；其中，子午线）根据中国橡胶工业协会轮胎分会统计情况，全国汽车轮胎总产量 7.86亿条，同比增长 17.8%；子午胎产量 7.51亿条，同比增长 18.3%；其中全钢轮胎产量 1.45亿条，同比增长 16.9%；半钢轮胎产量 6.06亿条，同比增长 18.6%；斜交轮胎产量 3,560万条，子午化率 95.5%。

　　（3）国家海关总署公布全年数据情况，轮胎外胎出口创历史同期记录，出口重量和金额分别为 829.1万吨和 205.3亿美元，同比增长 16.7%和 13.8%。其中，小客车轮胎出口重量和金额分别为 286.5万吨和 78.8亿美元，同比增长 20.3%和 16.9%；客货车轮胎出口重量和金额分别为 462.1万吨和 100.9亿美元，同比增长 14.3%和 9.8%。工程机械轮胎出口虽然呈二位数增长，但环比开始出现下降趋势。

　　2023年公司半钢子午线轮胎系列产品销售量上升 10.1%。主要表现为：国内替换市场产品销售结构持续优化，18寸以上规格产品上升 65.1%，15寸规格下降 0.4%，14寸以下规格产品销量下降 3.9%；国内配套市场 18寸以上规格产品成为销售主力，2023年上升 47.4%；国外替换市场 18寸以上规格产品销售下降19.2%；国外配套市场 2023年下降 15.5%。

　　2023年公司全钢子午线轮胎系列产品销售量上升 19.9%。国内替换市场 2023年上升 27.6%，国内配套市场 2023年增长 97.2%。

　　本报告期内，公司共完成生产轮胎1,520.07万条，同比上升11.07%，全年完成销售轮胎1,520.21万条，同比上升10.96%。公司2023年实现营业收入41.64亿元，同比上升18.74%，营业成本为33.27亿元，同比上升6.41%，实现净利润3.67亿元，同比上升376.10%，归属于上市公司股东的净利润1.83亿元，同比上升431.64%。

　　2023年内，公司董事会共召集召开 4次董事会会议，董事通过现场或视频方式亲自出席历次会议。年内董事会完成包含定期报告、利润分配、关联交易等事项在内的议案审议工作。非独立董事持续为公司发展提供决策支持，同时严格遵守关联交易回避表决制度。独立董事发挥专长，按照相关法律的规定和要求履行职责，与董事会、监事会、管理层等保持沟通，为公司提供合理意见和建议，在完善公司治理结构方面发挥了积极作用。

　　报告期内，审计委员会在公司年报编制过程召开了 4次会议，按照中国证监会、上海证券交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，完成对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计师、管理层保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务和审计进展，对重点业务的审计工作提供指导意见，并完成对审计费用、聘请会计师事务所、年度报告等议案的审议工作。

　　薪酬与考核委员会的主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员开展年度考核，并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。

　　2024年，董事会将继续遵循上市公司规范治理的要求，按照股东大会的授权对公司重要事项进行决策管理，推动公司继续完善内部控制体系，增强董事会的决策能力和领导水平，推动公司持续发展。

　　公司监事会 2023年度工作报告已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，内容如下：

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023年度监事会主要工作情况汇报如下:

　　1、2023年4月28日召开第十届监事会第十一次会议，会议审议通过监事会2022年度工作报告、公司2022年度财务决算报告、公司2022年年度报告及摘要、公司 2022年度利润分配预案、公司 2023年度日常关联交易计划、公司2022年度审计费用及聘任2023年度会计师事务所事宜、公司2022年度内部控制评价报告、董事会关于公司2021年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明、董事会关于公司2020年度和2021年度内部控制审计报告非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明、关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案、关于会计政策变更事宜、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜（回避表决）和公司2023年第一季度报告在内的十三个议案。

　　2、2023年8月 25日召开第十届监事会第十二次会议，会议审议通过公司2023年半年度报告及摘要。

　　3、2023年10月27日召开第十届监事会第十三次会议，会议审议通过公司2023年第三季度报告。

　　(二) 2023年度，监事会成员列席了公司重要的董事会会议和2022年年度股东大会。参与董事会讨论的重大决策事项并对董事会和股东大会审议的议案、会议召开程序等进行监督。

　　(三) 2023年度，监事会成员通过审阅公司定期报告、听取管理层的经营汇报等对公司经营运作、财务状况、关联交易等保持关注，监督公司董事会和管理层履职行为。

　　2023年度，公司监事会成员列席董事会和参加股东大会，对股东大会及董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会重要决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行监督。

　　2023年度，监事会通过审议公司定期报告，听取管理层对经营情况的汇报等方式，对公司财务运作情况进行监督。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表审计报告出具了标准无保留的审计意见，监事会认为目前公司的财务制度基本符合公司业务的管理要求。

　　公司2023年度关联交易计划已取得股东大会授权，关联交易金额未超出授权范围，未发现损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均严格履行回避表决程序。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制审计报告出具了标准无保留的审计意见，监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2024年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，在公司完善法人治理结构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健及可持续发展，切实维护和保障公司及全体股东利益。

　　经审计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度公司财务决算情况如下： 一、经营情况（合并报表，单位：万元）

　　根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定和要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司2023年年度报告》及《佳通轮胎股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2023年度实现税后利润13,180.22万元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取盈余公积1,318.02万元，加上2023年期初母公司未分配利润21,461.63万，减去2023年内已分配利润金额1,190.00万，截止2023年末公司可供分配利润为32,133.83万元。

　　拟以2023年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.7元（含税），共计现金分红9,180万元。剩余可供分配利润22,953.83万元结转至以后年度。公司2023年度不进行资本公积转增股本。

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司2024年度日常关联交易计划，汇总如下：

　　2023年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易。

　　注1、2024 年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。 注2、公司 2024 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司根据实际交易情况，可以在 同一控制下的各关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。 注3、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况和关联关系 1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司 佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股 股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公 司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。 上述公司控制关系如下： 佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。

　　佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。

　　安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司。安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司注册资本为16,700万美元，经营范围主要是设计、生产、销售轮胎、橡胶制品及相关产品；加工、销售轮胎原辅材料、橡胶工艺专业设备，并对售后产品提供技术服务。

　　3、GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.

　　GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.与本公司隶属同一控股股东新加坡佳通轮胎私人有限公司。GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.注册资本为200万新加坡元，经营范围主要是分销、进出口轮胎相关产品，以及提供服务。

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，双方履约具有法律保障。

　　1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。

　　其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。

　　2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。

　　5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　6、提供仓储租赁及服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

　　7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、技术使用费和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。

　　上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

　　1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

　　2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

　　3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

　　4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

　　5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　6、提供仓储租赁及服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。

　　有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届监事会第十四次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，由董事会非关联董事审议表决。现提交至本次股东大会审议。

　　股东大会上关联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成股改，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争取将风险降至最低。

　　经股东大会批准，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2023年度审计服务。根据对审计服务范围和审计业务复杂程度的判断，考虑行业和地区的平均水平，审计委员会建议 2023年度财务报告及内部控制审计费用共计 127万元。其中财务审计费用为 103万元，内控审计费用为 24万元。

　　鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供年度审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，建议续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，费用与 2023年度保持一致。

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

　　2）在保险期限内，佳通轮胎股份有限公司曾经任职、现任职及今后的董事、监事和高级管理人员

　　为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保险人员范围；保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事、监事作为受益人对本议案回避表决，现提交至本次股东大会审议。

　　公司营业执照上登记的公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。由于《外商投资法》于2020年1月1日起实施，现拟向市场监督管理部门申请将企业类型变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，进一步完善法人治理结构、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于变更公司类型、修订

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的规定以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于变更公司类型、修订

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于变更公司类型、修订

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为了确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容详见公司于2024年4月 27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于变更公司类型、修订

　　该议案已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　为了进一步完善公司治理结构，维护公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，确保公司能够科学决策，规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行了修订，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于变更公司类型、修订

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司规范、健康、稳定的发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核通过后，拟提名李怀靖先生、陈应毅先生、彭伟轩先生、张兴君先生、陈福忠先生、黄文龙先生为第十一届董事会非独立董事候选人。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　鉴于公司第十届董事会即将任期届满，为保证公司规范、健康、稳定的发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核通过后，拟提名钟庆全先生、朱华友先生、郭博耀先生为第十一届董事会独立董事候选人。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　鉴于公司第十届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。本届监事会拟向股东大会推荐董民先生、程安顺先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　该议案已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过，现提交至本次股东大会审议。

　　作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本人在2023年度认真履行独立董事职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业委员会工作，努力维护公司和全体股东的利益。现将2023年度工作情况汇报如下：

　　作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　2023年度，公司第十届董事会共召开4次会议，本人均亲自参加会议，无授权委托及缺席的情况。

　　在董事会召开前,本人认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议，及时通过视频、电话、邮件等方式与公司高管及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况。本人认线年度参与的董事会所有决议均无异议，为公司经营的可持续发展提供决策支持。

　　2023年，本人积极参加审计委员会，共计5次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平、促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。

　　报告期内，我切实履行了独立董事的职责与义务，作为审计委员会主任委员，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。在公司年度财务报告编制和审计过程中，首先与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就2023年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行审前沟通；其次与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就2023年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

　　报告期内，我积极参加公司董事会和专业委员会会议，通过电话、电子邮件等多种方式加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘会计师的沟通，全面了解和重点关注公司日常经营情况、财务状况以及内控制度建设，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

　　公司董事会、监事会及高级管理人员与本人保持沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于本人提出的相关疑问进行答复。同时在本人作为董事会专业委员会成员履职期间，公司高级管理人员协助本人与公司年审会计师等保持沟通，为本人履职提供极大的便利和协助。

　　2023年度，本人通过与公司管理层进行沟通，对公司的经营状况及董事会决议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。对公司利润分配、日常关联交易、内部评价报告、高管绩效考核、聘任会计师事务所、补选董事等事项发表了同意的独立意见，并对关联交易和聘任会计师事务所事项进行了事前认可。

　　报告期内，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。

　　2023年期间，公司2023年度日常关联交易议案提交股东大会审议，本人发表了事前认可和独立意见。2023年4月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《公司2023年度日常关联交易计划》的议案，并于2023年4月29日在上海证券交易所官网披露，上述议案在2023年5月25日召开的公司2022年年度股东大会审议并获得通过。

　　经核查，公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

　　（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月29日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告；于2023年4月29日披露2023年半年度报告及其摘要；于2023年10月28日披露2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

　　除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

　　报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务。本人认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计过程中，严格遵循独立、客观、公正、公允的审计原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　2023年4月28日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于财务总监辞任及聘任新财务总监的议案》，同意聘任任德元为公司财务总监，上述事项详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网披露的《关于财务总监辞任及聘任新财务总监的公告》。

　　（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　2023年4月28日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事》的议案，本人认真审核并发表了同意的意见，上述事项详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网进行披露的《关于补选独立董事的公告》，上述议案在2023年5月25日召开的公司2022年年度股东大会审议并获得通过。

　　2023年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议了公司高级管理人员2022年度绩效考核结果和2023年度绩效考核目标，本人对公司高级管理人员薪酬奖励方案发表了独立意见，公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2022年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度。

　　公司于2023年1月31日披露《佳通轮胎股份有限公司2022年年度业绩预告》、于2023年7月15日披露《佳通轮胎股份有限公司2023年半年度业绩预告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

　　2023年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司董事会相关会议，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。

　　作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本人在2023年度认真履行独立董事职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业委员会工作，努力维护公司和全体股东的利益。现将2023年度工作情况汇报如下：

　　本人朱华友，1961年生，国籍：中国，经济社会学博士。自2021年5月17日起担任公司独立董事。现任海南赛伯乐教育集团总裁、海口经济学院执行校长。

　　曾任海南省办事办处长、中国南海研究院副院长、海南省发改委副主任、海南省副秘书长、海南省政府政策研究室主任。

　　作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　2023年度，公司第十届董事会共召开4次会议，本人均亲自参加会议，无授权委托及缺席的情况。

　　在董事会召开前,本人认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议，及时通过视频、电话、邮件等方式与公司高管及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况。本人认线年度参与的董事会所有决议均无异议，为公司经营的可持续发展提供决策支持。

　　2023年，本人积极参加各专门委员会议，包括审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平、促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。

　　报告期内，我切实履行了独立董事的职责与义务，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。在公司年度财务报告编制和审计过程中，首先与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就2023年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行审前沟通；其次与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就2023年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

　　1、2023年5月15日，为进一步加强与投资者的互动交流，公司参加了由黑龙江证监局、黑龙江省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年黑龙江辖区上市公司投资者集体接待日活动暨2022年度业绩说明会”。

　　2、为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司于2023年9月22日下午14:00-15:00举行2023年半年度业绩说明会。

　　我作为独立董事，与参会的中小投资者就其关心的公司情况进行了书面沟通交流。

　　报告期内，我积极参加公司董事会和专业委员会会议，通过电话、电子邮件等多种方式加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘会计师的沟通，全面了解和重点关注公司日常经营情况、财务状况以及内控制度建设，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

　　公司董事会、监事会及高级管理人员与本人保持沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于本人提出的相关疑问进行答复。同时在本人作为董事会专业委员会成员履职期间，公司高级管理人员协助本人与公司年审会计师等保持沟通，为本人履职提供极大的便利和协助。

　　2023年度，本人通过与公司管理层进行沟通，对公司的经营状况及董事会决议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。对公司利润分配、日常关联交易、内部评价报告、高管绩效考核、聘任会计师事务所、补选董事等事项发表了同意的独立意见，并对关联交易和聘任会计师事务所事项进行了事前认可。

　　2023年期间，公司2023年度日常关联交易议案提交股东大会审议，本人发表了事前认可和独立意见。2023年4月28日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《公司2023年度日常关联交易计划》的议案，并于2023年4月29日在上海证券交易所官网披露，上述议案在2023年5月25日召开的公司2022年年度股东大会审议并获得通过。

　　经核查，公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，经过核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

　　（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月29日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告；于2023年4月29日披露2023年半年度报告及其摘要；于2023年10月28日披露2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

　　除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

　　报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务。本人认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计过程中，严格遵循独立、客观、公正、公允的审计原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　2023年4月28日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于财务总监辞任及聘任新财务总监的议案》，同意聘任任德元为公司财务总监，上述事项详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网披露的《关于财务总监辞任及聘任新财务总监的公告》。

　　（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

　　报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

　　2023年4月28日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事》的议案，本人认真审核并发表了同意的意见，上述事项详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网进行披露的《关于补选独立董事的公告》，上述议案在2023年5月25日召开的公司2022年年度股东大会审议并获得通过。

　　2023年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议了公司高级管理人员2022年度绩效考核结果和2023年度绩效考核目标，本人对公司高级管理人员薪酬奖励方案发表了独立意见，公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2022年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度。

　　公司于2023年1月31日披露《佳通轮胎股份有限公司2022年年度业绩预告》、于2023年7月15日披露《佳通轮胎股份有限公司2023年半年度业绩预告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

　　2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

　　报告期内，本人及时关注相关法律、法规的更新，积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，报告期内，参加上市公司独立董事后续培训等培训和学习，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。

　　2023年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司董事会相关会议，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。

　　经2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议，本人被选举担任佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的第十届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》之相关规定及要求，在2023年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展与战略，并主动了解和掌握了公司的经营状况与流程，也踊跃出席相关会议，对各项议案也认真审议，对公司主要事项也发表了意见，发挥了独立董事的作用，维护了公司整体的利益和全体股东的合法权益。现就2023年度本人履职情况汇报如下：

　　作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他任职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

　　符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等关于独立董事独立性的相关要求。

　　2023年度，本人任职期内（2023年5月25日-2023年12月31日），公司共召开 3次董事会。本人均亲自参加会议，无授权委托及缺席的情况。出席董事会会议的具体情况如下：

　　在董事会召开前，本人认真审议董事会提出的议案，完整查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于2023年度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

　　2023年度任职期内，本人认线年半年度报告和第三季度报告，并与公司内部审计部门就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

　　2023年度，本人任职期内，本人充分利用参加董事会等机会了解公司的经营情况及主要产品销售情况，对公司未来发展战略与管理层进行交流，并通过视频方式，与公司主要管理人员及相关工作人员联系，了解了公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度等日常经营情况的介绍和汇报，充分掌握了公司经营动态，了解了公司的进展情况，也对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。

　　公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员都重视与独立董事的沟通和交流，就公司的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事充分交换意见，在召开董事会及在相关会议前后，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，会后也将会议记录及时发给所有人，配合本人更好地履行独董任务。

　　本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

　　报告期内，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。本人于2023年6月完成了上海证券交易所举办的独立董事任前培训。

　　在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况，积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整的披露定期报告。

　　报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

　　2023年度，本人在任职期内忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司治理，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。

　　2024年，本人会继续坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，对相关事项进行充分了解，积极与经营管理层交换意见，结合自身专业和经历在会上审慎行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。